Verslag van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen (RvC) van Woonforte houdt toezicht op het bestuur en de besturing van Stichting Woonforte en is een klankbord voor het bestuur. Raad en bestuur werken samen op basis van vertrouwen en empathie, en vanuit het 'no surprise'-beginsel. Dat betekent dat de bestuurder tijdig de raad van alle relevante ontwikkelingen binnen, maar ook van buiten de organisatie, op de hoogte houdt. Raad en bestuur hebben hun visie op besturen in toezichthouden beschreven en vastgelegd in een toezichtvisie. 
In de toezichtvisie staan ook de gemeenschappelijke waarden op basis waarvan de leden van de Raad en het bestuur met elkaar samenwerken. De Raad van Commissarissen streeft er bij het uitvoeren van het toezicht naar: 

• voortdurend te kijken naar de ontwikkelingen in de samenleving en daarmee in verbinding te zijn;
• kritisch zijn vanuit betrokkenheid en wederzijds vertrouwen, zowel naar elkaar als in het samenspel met de bestuurder;
• ruimte te behouden voor reflectie en tegenspraak, waarbij we moeilijke gesprekken niet uit de weg gaan;
• als team te acteren met onderling respect, loyaliteit en humor;
• bestuur en medewerkers van Woonforte te stimuleren zo goed mogelijk maatschappelijk te presteren, binnen de gestelde kaders en met afweging van eventuele risico’s.

De Raad Commissarissen handelt op basis van de bevoegdheden zoals die zijn opgenomen in de statuten van Woonforte. De Raad is verantwoordelijk voor benoeming en ontslag van het bestuur en stelt de beloning van het bestuur vast. Toetsing van beleid van Woonforte, het bereiken van de doelstellingen tegen gestelde voorwaarden en de besluitvorming van de bestuurder vindt plaats :

• op basis van de wettelijke kaders,
• de interne statuten en reglementen 
• en het eerder vastgestelde beleid van Woonforte.

De Raad van Commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken en keurt de opdrachtverlening goed voor de vierjaarlijkse visitatie. 

In de statuten is aangegeven voor welke besluiten het bestuur de (voorafgaande) goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig heeft. In het reglement van de Raad van Commissarissen zijn de spelregels voor het toezicht nader uitgewerkt.
De statuten, integriteitscode, klokkenluidersregeling, de beschrijving van de governancestructuur, de reglementen van de audit- en selectie- en remuneratiecommissie, het bestuursreglement, de samenstelling én het schema van aftreden voor de Raad van Commissarissen, het beloningsbeleid van RvC en bestuur en het jaarverslag met de jaarrekening zijn gepubliceerd op www.woonforte.nl.

Het bestuur en de Raad van Commissarissen van Woonforte onderschrijven de Governancecode Woningcorporaties. De principes en uitwerkingen van deze code worden nageleefd. Raad en bestuur van Woonforte zijn in 2021 niet afgeweken van de code.

De leden van de Raad van Commissarissen voldoen allen aan de eisen van onafhankelijkheid zoals bedoeld in de Governancecode Woningcorporaties. De Raad van Commissarissen als geheel beschouwt zich daarmee eveneens als volstrekt onafhankelijk, zoals bedoeld in de Governancecode.

In 2021 hebben geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen speelden van leden van de Raad van Commissarissen. Ook ten aanzien van de bestuurder is de Raad van Commissarissen niet gebleken dat tegenstrijdige belangen in het geding waren. Woonforte verstrekt geen leningen dan wel garanties aan leden van de Raad van Commissarissen of aan de bestuurder. 

De bestuurder heeft in 2021 nevenfuncties bekleed waarover zij de Raad heeft geïnformeerd. Zij is lid Raad van Toezicht van perMens (voorheen Volksbond Streetcornerwork), lid Raad van Commissarissen van Op Maat, voorzitter van Stichting Vrienden van het CBK (Centrum Beeldende Kunst), lid Raad van Toezicht Stichting Woon! en bestuurslid bij het LCV (Landelijk Contact Volkshuisvesting).

De Raad van Commissarissen bestond op 31 december 2021 (tijdelijk) uit vijf leden; drie van hen zijn benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie, Stichting Huurdersorganisatie Groene Hart. Dit zijn de heer P.G. de Bois, mevrouw M. Buis en de heer F.B. Geers. Op 1 januari 2021 is commissaris de heer M. Souverijn benoemd op basis van het profiel financiën. De heer Souverijn is aangetrokken via een open procedure met bemiddeling door een extern werving- en selectiebureau. De advertentie is gepubliceerd in landelijke dagbladen, op LinkedIn en op de website van Woonforte. Per 1 januari is hij benoemd als voorzitter van de auditcommissie.

Voor de nieuwe leden van de RvC is in 2021 het introductieprogramma bij Woonforte opgenomen in de reguliere jaarlijks activiteiten, waaraan alle leden van de RvC deelnemen. Het opleidingsprogramma is toegelicht onder de kop 'Deskundigheidsbevordering' verder in dit verslag. 

In 2021 is een lid van de Raad van Commissarissen afgetreden: mevrouw P. Brackel-Burgemeester per 30 november 2021. Haar tweede termijn liep ten einde.  

In bijlage 1 is het overzicht opgenomen van de functies die de leden van de Raad in de Raad van Commissarissen en in de verschillende commissies hebben vervuld. 
De leden van de Raad van Commissarissen zijn allen lid van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties. De Raad van Commissarissen streeft naar een evenwichtige spreiding over de leden van de kennis van volkshuisvesting, maatschappelijke ontwikkelingen, politiek-bestuurlijke verhoudingen, financiën, bedrijfsvoering, onroerend goed, projectontwikkeling, juridische zaken, techniek en beheer, ondernemerschap, zorg en welzijn, veiligheid en organisatieontwikkeling. Een onafhankelijke opstelling, aantoonbare adviesvaardigheden en een breed en adequaat netwerk zijn aanvullende vereisten.

De Raad van Commissarissen is van mening dat alle relevante deskundigheden in de Raad zijn vertegenwoordigd en verwijst voor een beschrijving van de achtergronden, expertises en zittingstermijnen van de individuele leden naar de bijlage 1 bij dit verslag.

De auditcommissie adviseert de Raad van Commissarissen over zijn (financiële) taak en bereidt de besluitvorming daarover voor. Daaronder vallen (niet limitatief) het toezicht op interne risico- en controlesystemen, naleving van wet- en regelgeving en gedragscodes, informatieverwerving en –verschaffing en contact en toezicht op de externe accountantsdiensten. Daarnaast wordt besluitvorming van de Raad van Commissarissen over investeringen in vastgoed voorbereid. De commissie heeft de werkzaamheden in 2021 volgens de taakopdracht zoals beschreven in het reglement auditcommissie uitgevoerd.

De belangrijkste onderwerpen die in de auditcommissie zijn besproken, zijn de jaarstukken 2020, de begroting 2022, de managementletter van de accountant, het controleplan 2022, het treasury-jaarplan 2022, het vernieuwde investeringsstatuut, het financieel beleid en een aantal voorgenomen vastgoedinvesteringen.

De remuneratiecommissie gaat over de aanstelling, beoordeling en beloning van de bestuurder en verzorgt de werving en selectie van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen. 

In 2021 is de werving van het lid met juridisch profiel als vervanging voor het afgetreden lid mevrouw Brackel-Burgemeester door de leden van de remuneratiecommissie onder begeleiding van een externe partij uitgevoerd. Hierbij was de bestuurder betrokken als adviseur. 

De belangrijkste onderwerpen van gesprek in de remuneratiecommissie waren de voortgang van de organisatieontwikkeling zoals die door de bestuurder is ingezet, de beloning van bestuur en RvC en de werving het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen.

Het gehele jaar werd Woonforte geleid door bestuurder M.F. Brewster. Buiten frequent informeel contact heeft de remuneratiecommissie drie keer formeel vergaderd met de bestuurder. Onderwerpen van gesprek waren onder andere de organisatieontwikkeling en het cultuurtraject van Woonforte en een terugblik van de bestuurder op de afgelopen periode. Ook de samenwerking met de Raad kwam aan de orde. Het derde gesprek was tevens het beoordelingsgesprek over het jaar 2021.

De beloning van de bestuurder valt voor 2021 ruim binnen de toepasselijke grenzen van de WNT. De honorering van de leden van de RvC valt eveneens ruim binnen de vigerende wettelijke kaders en staat in het jaarverslag vermeld. Het jaarverslag wordt op de website van Woonforte gepubliceerd.

De zelfevaluatie van de Raad heeft plaatsgevonden op 17 juni en 29 september onder externe begeleiding. Daar is gesproken over de invulling van de verschillende rollen van de RvC, de samenwerking van de RvC zoals de individuele leden die ervaren en integriteit. Vooraf zijn alle leden van de RvC en de bestuurder geïnterviewd door de begeleider om te zorgen dat alle relevante onderwerpen op tafel zouden komen.

De RvC sprak over het eigen functioneren en formuleerde een aantal opvolgingsafspraken, zoals het herijken van de toezichtvisie.  De algemene conclusies waren positief, maar de behoefte aan meer fysieke bijeenkomsten werd door allen gedeeld.

Toezichthouders
Interne toezichthouders bij woningcorporaties ontwikkelen zich voor een goede uitvoering van hun taak. Zij zien hun toezichthouderschap als een vak, waarvoor ze zich regelmatig bijscholen om effectief te zijn en te blijven, zowel in de praktijk van good governance als in de ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting in het algemeen en de volkshuisvestelijke opgave van hun corporatie in het bijzonder. 
Hierbij gaat het om het geheel van vakkennis, beroepsvaardigheden en houding en gedrag dat nodig is om de verantwoordelijkheden en taken als interne toezichthouder effectief te kunnen uitvoeren. 

Het Permanente Educatie-systeem (PE), waarmee de Algemene Ledenvergadering van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW) op 18 november 2014 heeft ingestemd, kan worden gezien als een formalisering van het feit dat VTW-leden hun eigen permanente educatie als corporatiecommissaris en die van hun Raad van Commissarissen serieus nemen. Op basis daarvan worden commissarissen van woningcorporaties geacht in de jaren 2019 en 2020 minimaal vijf uren per kalenderjaar aan PE-activiteiten te hebben ondernomen. 
Zowel de Raad van Commissarissen van Woonforte als totaal als de individuele leden afzonderlijk hebben hieraan voldaan. Een volledig overzicht staat in bijlage 1 van dit jaarverslag van de Raad van Commissarissen.

Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen in 2021 twee themabijeenkomsten belegd. Onderwerp van deze bijeenkomsten was onder andere risicomanagement. Ook is naar aanleiding van het nieuwe investeringsstatuut met externe expertise het afwegingskader besproken om investeringen te beoordelen en is de impact van corona op de diensten van woningcorporaties besproken. De Raad deed verder een excursie langs vastgoed- en volkshuisvestelijke projecten van Woonforte. 

Bestuurder
Bestuurders van woningcorporaties moeten binnen drie jaar 108 zogenoemde PE-punten behalen (PE: Permanente Educatie). Dit komt neer op 108 studiebelastingsuren en een gemiddelde per jaar van 36 PE-punten. Bestuurders kunnen die punten onder andere behalen bij geaccrediteerde opleiders in de aandachtsgebieden strategie, beleid en communicatie, veranderkunde en innovatie, leiderschap en cultuur, governance en risk, vastgoed en financiën en maatschappelijke verankering. 

Bestuurder van Woonforte, Monique Brewster, heeft in 2021 37 PE-punten behaald; in de afgelopen drie jaar was dit totaal 136 punten. 

Voor de Raad van Commissarissen van Woonforte staat maatschappelijk presteren voorop. Van belang is niet alleen wat we doen en hoe, maar vooral ook de vraag “waarom”? Woonforte is een organisatie met een maatschappelijke opdracht en een volkshuisvestelijk doel. Met de bijbehorende wettelijke en morele verplichtingen. Het bestuur is daar verantwoordelijk voor. De Raad van Commissarissen houdt daar toezicht op. Bestuur en Raad van Commissarissen zijn zich daarvan bewust, hanteren waarden en normen die daarbij passen en geven daarin het goede voorbeeld. Zij beijveren zich voor een bijbehorende effectieve en efficiënte organisatie, met een open cultuur, waarin ruimte is voor reflectie en tegenspraak. In dat licht is het belangrijk om contact te hebben met en inbreng te vragen van de verschillende stakeholders. 

In 2021 is een afvaardiging van de RvC aanwezig geweest bij twee bijeenkomsten van de Huurdersorganisatie Groene Hart. Tijdens deze bijeenkomsten werd onder andere gesproken over energiezuinige woningen en over de kaderbrief. 

Een vertegenwoordiging van de RvC heeft twee keer gesproken met de ondernemingsraad (OR), de accountant en de controller. Waarvan één keer in afwezigheid van de bestuurder. Van de overleggen is verslag gedaan aan de voltallige Raad van Commissarissen. 

De controller én manager Financiën en Bedrijfsvoering zijn standaard aanwezig in de vergadering van de RvC. Zo ook bij de behandeling van respectievelijk de begroting, het jaarplan en het auditplan en van de jaarstukken met de bevindingen van de accountant. Ook waren zij aanwezig bij de bespreking van de managementletter. 
De manager Vastgoed is aanwezig geweest bij vergaderingen met vastgoed gerelateerde onderwerpen van substantiële omvang en de goedkeuring van investeringsbesluiten. Gezien de ontwikkelopgave die uit de portefeuillestrategie van Woonforte voortvloeit, is dit met regelmaat gebeurd. 

De manager Strategie, Vastgoedsturing & Communicatie is aanwezig bij vergaderingen over de missie, visie, strategie en portefeuillestrategie. Dat laatste is ook het hoofdonderwerp bij de jaarlijkse afstemming met het voltallige Managementteam van Woonforte. In deze terugkerende strategische sessie worden de Kaderbrief en het bod aan de gemeente behandeld. Het voltallige MT en de bestuurder zijn aanwezig, zodat de leden van de Raad van Commissarissen hen - formeel en informeel - kunnen spreken. Gedeeltelijke aanwezigheid van andere (in- en externe) deskundigen geschiedt op basis van behoefte. In 2021 vond deze sessie plaats op 4 juni. Deze stond in het teken van het nieuwe financiële beleid van Woonforte, het aangepaste investeringsstatuut, risicoanalyse, scenarioanalyses voor de toekomst, de rol van de corporatie en – zoals ieder jaar - de Kaderbrief voor de begroting en het bod aan de gemeente Alphen aan den Rijn.
Op de themabijeenkomst van 29 oktober is de herijkte missie, visie en strategie besproken en zijn enkele nieuwbouw- en renovatieprojecten bezocht. 

Met de accountant vindt één keer per jaar overleg plaats door de auditcommissie (op basis van het auditplan) en minstens één keer per jaar met de gehele Raad van Commissarissen. Normaliter bij de behandeling van de jaarstukken, waarvan een deel zonder bestuurder. Dat is ook in 2021 gebeurd. 

Jaarlijks vindt een stakeholdersbijeenkomst plaats waarbij de gehele Raad van Commissarissen aanwezig tracht te zijn. Op 18 november 2021 was deze gepland als fysieke bijeenkomst. Helaas kon deze bijeenkomst door corona niet doorgaan en is verplaatst naar februari 2022. Het thema van de bijeenkomst: huurders in een kwetsbare situatie.

De Raad van Commissarissen heeft in 2021 zeven keer regulier vergaderd. Een overzicht van de besluiten is opgenomen in bijlage 2.

De auditcommissie is in 2021 vijf keer bijeengeweest. Eén bijeenkomst stond vooral in het teken van het jaarverslag en de bevindingen van de accountant. Daarnaast heeft een bijeenkomst met name in het teken gestaan van de begroting 2022. Andere onderwerpen die veel aandacht hebben gevraagd, zijn het vaststellen en volgen van het interne controleplan, het vaststellen van het vernieuwde investeringsstatuut, risicomanagement en enkele majeure voorgenomen bestuursbesluiten met betrekking tot investeringen in vastgoed.

De renumeratiecommissie is drie keer formeel bijeengeweest. Dit betrof bijeenkomsten met de bestuurder, met onder andere het beoordelingsgesprek. Daarnaast is regelmatig overlegd over de profielen en de werving van de nieuwe commissaris. Ook zijn voorstellen gedaan voor de aanpassing van de bezoldiging en het studiebudget van de RvC.

In de vergaderingen heeft – conform de statuten – de bestuurder de onderdelen over de planning- en control-cyclus ter goedkeuring voorgelegd. Dit betreft de kaderbrief, het jaarverslag en de jaarrekening, het jaarplan en de begroting 2022, het meerjarenbeleid en de meerjarenbegroting (inclusief een treasury- en risicoparagraaf). Deze zijn vastgesteld en goedgekeurd.
Daarnaast is ieder kwartaal de Balanced Scorecard van Woonforte besproken, waarin de bedrijfsresultaten over het afgelopen kwartaal en de afwijkingen van begroting en jaarplan zijn opgenomen.

De Raad onderschrijft de Governancecode Woningcorporaties en verklaart hiermee in overeenstemming te hebben gehandeld.

Namens de Raad van Commissarissen,

Dhr. E. Kemperman
Voorzitter

Het bestuur verklaart dat het met haar functioneren een adequate invulling heeft gegeven aan het uitgangspunt ‘uitsluitend werkzaam te zijn in het belang van volkshuisvesting’, en dat zij haar financiële middelen alleen heeft ingezet in het belang van de volkshuisvesting.
Woonforte onderschrijft de Governancecode Woningcorporaties, bevattende de gemeenschappelijke waarden en normen in de bedrijfstak. Alle activiteiten die Woonforte heeft ontplooid zijn getoetst aan die Governancecode Woningcorporaties en zijn daarmee in overeenstemming.

Mevr. M.F. Brewster
Bestuurder