Verslag van de Raad van Commissarissen

In 2023 vonden er enkele wisselingen plaats in de Raad van Commissarissen (RvC) van Woonforte. We namen afscheid van Marjolein Buis en Peter de Bois en verwelkomden Birgitte de Maar en Abdelilah Azouz als nieuw lid. Voorzitter Eric Kemperman werd benoemd voor een tweede termijn van vier jaar en is daarmee de oudgediende van het gezelschap. Dat betekent dat de RvC uit een relatief jong team bestaat, dat weer op volle sterkte is. En dat is nodig ook, gezien de grote uitdagingen waarvoor de sociale volkshuisvesting staat in Nederland.

Onder druk

De druk op de woningmarkt was in 2023 onverminderd hoog. Het tekort aan betaalbare woningen liep verder op en dat leidde ook bij Woonforte tot steeds langere wachttijden. Als antwoord op deze onevenwichtigheid probeert de rijksoverheid de regie naar zich toe te halen. De minister stuurt aan op dwingende prestatieafspraken die geen recht doen aan de specifieke lokale uitdagingen, en ook niet aan de expertise die bij volkshuisvesters aanwezig is. De rijksoverheid neigt ernaar om corporaties slechts op uitvoeringsniveau te betrekken, en te weinig op inhoud. En dat is zonde, want bij Woonforte is veel kennis van de regio aanwezig om, samen met de gemeente, de zorgwekkende situatie op de woningmarkt te kenteren. De RvC heeft zijn zorg hierover gedeeld met de bestuurder.

Kansen voor huurders

Uiteraard voelt Woonforte de gedeelde verantwoordelijkheid om de druk op de woningmarkt te verlichten. Huurders moeten de kans krijgen om door te stromen naar nieuwe woningen. Ook voor toekomstige huurders, bijvoorbeeld jongeren, is het belangrijk om uitzicht te houden op een passende woning. Woonforte maakt zich daar sterk voor in onze regio. De RvC bespreekt de initiatieven die bijdragen aan de beschikbaarheid, de betaalbaarheid en waar mogelijk ook de verduurzaming van woningen. Tegelijkertijd houden wij daarbij nauwlettend de beschikbare middelen en de financiële gezondheid in het oog. De hoge kosten voor nieuwbouw, renovatie en verduurzaming leiden steeds vaker tot lastige dilemma’s, die we binnen de  RvC tegen elkaar afwegen. Tot nog toe hebben we geen voorstellen afgewezen, omdat we prioriteit geven aan de volkshuisvestelijke opgave.

Kennis van zaken en een volkshuisvestelijk hart

Het is in deze tijd dus niet gemakkelijk om een eigen koers te varen. Reden te meer om als RvC onze waardering uit te spreken voor de bestuurder van Woonforte, Monique Brewster. Zij werd in 2023 herbenoemd voor een tweede termijn, en daar zijn wij als RvC blij mee. Met haar ruime ervaring, kennis van zaken en volkshuisvestelijke hart stuurt zij niet alleen de organisatie goed aan, maar heeft zij ook een scherpe kijk op de ontwikkelingen in de sector. Als bestuurder weet zij Woonforte te inspireren tot een optimale bijdrage aan de lokale opgaven van deze tijd. Iedere vierkante meter wordt als het ware doorgelicht en omgekeerd, om alle ruimte te benutten en zo te kunnen doen wat nodig is.

Niet alles is een rekensom

Ik noem hier als voorbeeld de 91 tijdelijke woningen van de Zaagmolen, bedoeld voor bijzondere doelgroepen, zoals (her)starters. Boekhoudkundig zijn dat soort projecten simpelweg niet dicht te rekenen, vanwege de beperkte levensduur van de woningen. Toch kiest Woonforte ervoor om het te doen, omdat zij daarmee ten minste voor tien jaar de woningnood kan lenigen voor deze bewoners. Die kans, die kwaliteit van leven is simpelweg niet in een rekensom uit te drukken. Kijk je puur als boekhouder, dan zou je daar wellicht vraagtekens bij kunnen plaatsen, maar voor Woonforte zijn het doordachte en bewuste keuzes, voortvloeiend uit haar missie.

De Raad van Commissarissen (RvC) van Woonforte houdt toezicht op het bestuur van Stichting Woonforte, is de werkgever van de bestuurder en is klankbord voor het bestuur. Raad en bestuur werken samen op basis van vertrouwen en empathie, en vanuit het 'no surprise' beginsel. Dit betekent dat de bestuurder tijdig de Raad van Commissarissen van alle relevante ontwikkelingen binnen, maar ook buiten de organisatie, op de hoogte houdt. Raad van Commissarissen en bestuur hebben hun visie op besturen en toezichthouden beschreven en vastgelegd in een toezichtvisie.

In de toezichtvisie staan ook de gemeenschappelijke waarden op basis waarvan de leden van de Raad en bestuur samenwerken. De Raad van Commissarissen streeft er bij het uitvoeren van het toezicht naar:

• voortdurend te kijken naar de ontwikkelingen in de samenleving en daarmee in verbinding te zijn;
• kritisch te zijn vanuit betrokkenheid en wederzijds vertrouwen, zowel naar elkaar als in het samenspel met de bestuurder;
• ruimte te behouden voor reflectie en tegenspraak, moeilijke gesprekken worden niet gemeden;
• als team te acteren met onderling respect, loyaliteit en humor;
• bestuur en medewerkers van Woonforte te stimuleren zo goed mogelijk maatschappelijk te presteren, binnen de gestelde kaders en met afweging van eventuele risico’s.

De Raad van Commissarissen handelt op basis van de bevoegdheden zoals die zijn opgenomen in de statuten van Woonforte. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de benoeming, en het ontslag van de bestuurder en stelt de beloning van de bestuurder vast. Toetsing van beleid van Woonforte en besluitvorming door de bestuurder vindt plaats op basis van de wettelijke kaders, de interne statuten en reglementen, en het eerder vastgestelde beleid van Woonforte. De Raad van Commissarissen geeft de accountant opdracht voor de controle van de jaarstukken en keurt de opdrachtverlening goed voor de vierjaarlijkse visitatie.

In de statuten is opgenomen voor welke besluiten het bestuur de (voorafgaande) goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig heeft. In het reglement van de Raad van Commissarissen zijn de spelregels voor het toezicht nader uitgewerkt. De statuten, integriteitscode, klokkenluidersregeling, de beschrijving van de governancestructuur, de reglementen van de audit- en selectie- en remuneratiecommissie, het bestuursreglement, het verbindingenstatuut, de samenstelling en het schema van aftreden voor de Raad van Commissarissen, het beloningsbeleid van RvC en bestuur en het jaarverslag met de jaarrekening zijn gepubliceerd op www.woonforte.nl.

Het bestuur en de Raad van Commissarissen van Woonforte onderschrijven de Governancecode Woningcorporaties. De principes en uitwerkingen van deze code worden nageleefd. De Raad van Commissarissen en bestuur van Woonforte zijn in 2023 niet afgeweken van de code.

De leden van de Raad van Commissarissen voldoen allen aan de eisen van onafhankelijkheid zoals bedoeld in de Governancecode Woningcorporaties. De Raad van Commissarissen als geheel beschouwt zich daarmee eveneens volstrekt onafhankelijk, zoals bedoeld in de Governancecode.

In 2023 hebben geen transacties plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen speelden van leden van de Raad van Commissarissen. Ook ten aanzien van de bestuurder is de Raad van Commissarissen niet gebleken dat tegenstrijdige belangen aan de orde waren. Woonforte verstrekt geen leningen dan wel garanties aan leden van de Raad van Commissarissen of aan de bestuurder.

De Bestuurder heeft in 2023 nevenfuncties bekleed waarover zij de Raad heeft geïnformeerd.

De Raad van Commissarissen bestond op 31 december 2023 uit 5 leden; 2 van hen zijn benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie: Stichting Huurdersorganisatie Groene Hart. Dit zijn de heer A. Azouz en mevrouw B. de Maar.

Mevrouw M. Buis is per 3 februari 2023 op eigen initiatief afgetreden. Op 1 januari is mevrouw B. de Maar benoemd op basis van het profiel Vastgoedontwikkeling en –beheer. En op 1 september is de heer A. Azouz, benoemd op basis van het profiel digitalisering, data en innovatie.

In bijlage 1 is het overzicht opgenomen van de functies die de leden van de Raad in de Raad van Commissarissen en in de verschillende commissies hebben vervuld.

De leden van de Raad van Commissarissen zijn allen lid van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties. De Raad van Commissarissen streeft naar een evenwichtige spreiding over de leden van de kennis van volkshuisvesting, maatschappelijke ontwikkelingen, politiek-bestuurlijke verhoudingen, financiën, bedrijfsvoering, onroerend goed, projectontwikkeling, juridische zaken, techniek en beheer, digitalisering, ondernemerschap, zorg en welzijn, veiligheid en organisatieontwikkeling. Een onafhankelijke opstelling, aantoonbare adviesvaardigheden en een breed en adequaat netwerk zijn aanvullende vereisten.

De Raad van Commissarissen is van mening dat alle relevante deskundigheden in de Raad zijn vertegenwoordigd en verwijst voor een beschrijving van de achtergronden, expertises en zittingstermijnen van de individuele leden naar bijlage 1.

De auditcommissie adviseert de Raad van Commissarissen over zijn (financiële) taak en bereidt de besluitvorming daarover voor. Daaronder vallen (niet limitatief) het toezicht op interne risico- en controlesystemen, naleving van wet- en regelgeving en gedragscodes, informatieverwerving en –verschaffing en contact en toezicht op de externe accountantsdiensten. Daarnaast wordt besluitvorming van de Raad van Commissarissen over investeringen in vastgoed voorbereid. De commissie heeft de werkzaamheden in 2023 volgens de taakopdracht zoals beschreven in het reglement auditcommissie uitgevoerd.

De belangrijkste onderwerpen die in de auditcommissie zijn besproken, zijn de jaarstukken 2022, de begroting 2024, de managementletter van de accountant, het controleplan 2023, het treasuryjaarplan 2024 en een aantal voorgenomen vastgoedinvesteringen.

De remuneratiecommissie gaat over de aanstelling, beoordeling en beloning van de bestuurder en verzorgt de werving en selectie van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen.

Op 1 december 2023 liep de 1e benoemingstermijn van Monique Brewster, als directeur-bestuurder van Woonforte, af. Mede op basis van een evaluatie onder interne en externe stakeholders heeft de Raad van Commissarissen in juni 2023 het voornemen uitgesproken Monique Brewster te herbenoemen. Na ontvangst van een positief advies van de OR is de Autoriteit Woningcorporaties (AW) gevraagd om haar zienswijze. Voor de herbenoeming van Monique Brewster, voor haar 2e termijn als directeur-bestuurder per 1 december 2023, heeft de Autoriteit Woningcorporaties een positieve zienswijze afgegeven.

In 2023 is de werving van het lid met een (nieuw) profiel Digitalisering, data en innovatie als vervanging voor het afgetreden lid mevrouw Buys door de leden van de remuneratiecommissie onder begeleiding van een externe partij uitgevoerd, waarbij de bestuurder als adviseur betrokken is geweest. Advertenties zijn gepubliceerd in landelijke dagbladen, op Linkedin en op de website van Woonforte. Op 20 juni heeft de raad het besluit genomen om de heer Azouz te benoemen als lid onder voorwaarde van een positieve zienswijze van de Autoriteit Woningcorporaties. Hij trad per 1 september 2023 als lid van de RvC van Woonforte aan.  

Op 1 september 2023 liep de eerste benoemingstermijn van de heer Kemperman, voorzitter RvC Woonforte af. In april 2023 heeft de Raad van Commissarissen besloten om onder voorbehoud van een positieve zienswijze van de Minister van Volkshuisvesting de heer Kemperman te herbenoemen, De Raad van Commissarissen heeft hiermee de procedure tot herbenoeming in gang gezet. In augustus 2023 heeft de Autoriteit Woningcorporaties een positieve zienswijze afgegeven en per 1 september 2023 is de tweede termijn van vier jaar voor van de heer Kemperman gestart.

Naast de herbenoemingen en de werving van het nieuwe lid waren de belangrijkste onderwerpen van gesprek in de remuneratiecommissie het functioneren en beloning van bestuur en RvC.

Remuneratierapport
Het gehele jaar is Woonforte geleid door bestuurder M.F. Brewster. De remuneratiecommissie heeft twee keer formeel vergaderd met de bestuurder. Ook de samenwerking met de Raad van Commissarissen kwam aan de orde.

De bestuurder heeft in 2023 36,5 PE-punten behaald. De beloning van de bestuurder voor 2023 valt binnen de toepasselijke grenzen van de WNT. De honorering van de leden van de Raad van Commissarissen valt eveneens binnen de vigerende wettelijke kaders en is in het jaarverslag vermeld. Het jaarverslag wordt op de website van de woningcorporatie gepubliceerd.

De zelfevaluatie van de Raad van Commissarissen heeft plaatsgevonden op 22 februari 2023. De zelfevaluatie wordt om het jaar extern begeleid, dit jaar was externe begeleiding aanwezig. Er is gesproken over de invulling van de verschillende rollen van de Raad van Commissarissen, de samenwerking binnen de Raad van Commissarissen zoals de individuele leden die ervaren en de invloed van de economische ontwikkelingen op Woonforte en de rol van de Raad van Commissarissen hierin.

De Raad van Commissarissen sprak over het eigen functioneren, en formuleerde een aantal opvolgingsafspraken over invulling geven aan waarde gedreven toezicht en aandacht geven aan stakeholdersmanagement. De algemene conclusies waren positief.

Toezichthouders
Interne toezichthouders bij woningcorporaties ontwikkelen zich voor een goede uitvoering van hun taak. Zij zien hun toezichthouderschap als een vak, waarvoor ze zich regelmatig bijscholen om effectief te zijn en te blijven, zowel in de praktijk van good governance als in de ontwikkelingen op het gebied van de volkshuisvesting in het algemeen en de volkshuisvestelijke opgave van hun corporatie in het bijzonder.

Hierbij gaat het om het geheel van vakkennis, beroepsvaardigheden en houding en gedrag dat nodig is om de verantwoordelijkheden en taken als interne toezichthouder effectief te kunnen uitvoeren.

Op 18 november 2014 heeft de ALV van de VTW ingestemd met het Permanente Educatie-systeem (PE). Dit kan worden gezien als een formalisering van het feit dat VTW-leden hun eigen permanente educatie als corporatiecommissaris en die van hun Raad van Commissarissen serieus nemen. Op basis daarvan worden commissarissen van woningcorporaties geacht per jaar minimaal vijf uren aan PE-activiteiten te besteden. Alle leden van de Raad van Commissarissen van Woonforte hebben hieraan voldaan. Een volledig overzicht staat in bijlage 1 van dit jaarverslag van de Raad van Commissarissen.

De Raad van Commissarissen heeft in 2023 6 keer regulier vergaderd. Een overzicht van de besluiten is opgenomen in bijlage 2.

De auditcommissie is in 2023 5 keer bijeengeweest. Eén bijeenkomst stond vooral in het teken van de jaarstukken en de bevindingen van de accountant. Daarnaast heeft een bijeenkomst met name in het teken gestaan van de begroting 2024. Andere onderwerpen die veel aandacht hebben gevraagd, zijn het vaststellen en volgen van het interne controleplan, enkele voorgenomen bestuursbesluiten met betrekking tot investeringen in vastgoed.

De remuneratiecommissie is twee keer formeel bijeengeweest. Dit betrof bijeenkomsten met de bestuurder, met onder andere het beoordelingsgesprek. Daarnaast is regelmatig overlegd over de profielen en de werving van de nieuwe commissaris en de herbenoeming van bestuurder en voorzitter Raad van Commissarissen. Ook zijn voorstellen gedaan voor de aanpassing van de bezoldiging en het studiebudget van de Raad van Commissarissen.

In de vergaderingen met de Raad van Commissarissen heeft – conform de statuten – de bestuurder de onderdelen over de planning- en control-cyclus ter goedkeuring voorgelegd. Dit betreft de Kaderbrief, het jaarverslag en de jaarrekening, het jaarplan en de begroting 2024, het meerjarenbeleid en de meerjarenbegroting (inclusief een treasury- en risicoparagraaf). Deze zijn vastgesteld en goedgekeurd.

Daarnaast is ieder kwartaal de Balanced Scorecard van Woonforte waarin opgenomen de bedrijfsresultaten over het afgelopen kwartaal en de afwijkingen van begroting en jaarplan, besproken.